事件:2017年4月6日银泰资源公告了《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称重组报告书),同时对深交所《关于对银泰资源股份有限公司的重组问询函》进行了回复。
   
点评:
   
交易核心条款均未变化。和公司2016年11月24日公告的《发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称预案)相比,重组报告书中交易对象、交易标的、交易价格、发行股份购买资产方式、交易对方认购股份锁定期、利润补偿方式等交易相关核心条款均未变化。
   
调高利润承诺至10.65亿。在预案中,交易对方承诺东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实现的实际净利润合计数不低于10.57亿元,该数额是基于预评估得到。由于上海盛蔚已于2016年11月22日完成目标资产交割,评估机构以2016年12月31日为评估基准日对上海盛蔚100%股权进行了评估。依据最新《矿权评估报告》中东安金矿和金英金矿同期净利润合计数,交易对方利润承诺调高至10.65亿元。
   
取消了发行股份购买资产的调价机制。在预案中,公司为防范系统性风险,设置了发行价格向下调整机制,当深证成份指数和申万有色金属指数跌幅触发调价条件时,董事会可审议决定是否调整发行价格。在回复证监会问询函中,公司披露删除《发行股份购买资产协议》中第三条3.4约定的发行价格调整机制,其他条款不变;同时与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》之补充协议(二)。目前《发行股份购买资产协议》之补充协议(二)尚需提交股东大会审议。
   
东安金矿开采规模提升。根据公司对深交所问询函的回复,东安金矿露天开采将提升至24.75万吨/年(750吨/日),地采规模扩大到49.5万吨/年(1500吨/日),远超预案中披露的450吨/日原矿开采能力。根据《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权评估报告》披露,2017年为东安金矿剩余建设期,2018年正式开始露采,露采服务年限为2年。2017年建设期内有基建出矿1.24万吨,2018年出矿24.75万吨,2019年出矿21.73万吨。根据露天开采采矿回采率为95%、矿石贫化率为5%,金平均品位9.08克/吨,我们推算出2017-2019年东安金矿相应的金矿产量为0.10万吨、2.03万吨、1.78万吨。
   
盈利预测及评级:暂不考虑此次增发收购对公司未来业绩的影响,我们预计公司17-19年实现EPS0.33元、0.45元、0.50元,按照2017-4-6收盘价,对应PE分别为46、34和30倍,维持“增持”评级。
   
风险因素:贵金属价格波动;大竖井工程投产进度低于预期;收购进程存在不确定性;滩间山地下开采过程建设进度不及预期。